耐心等待中青宝并购获批结果的投资者，可能怎么也没有想到自己会碰到“黑天鹅”。据中青宝9月13日公告消息，由于重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易，上市公司被***立案调查，导致此次重大资产重组被暂停，并可能存在被终止的风险。

重组前后股东进出频繁

中青宝公告中所提到的“本次重组”，是指上市公司计划通过现金加股权的形式，收购美峰数码49%股权、中科奥100%股权和名通信息100%股权，公开信息显示，这三者都与中青宝的主业——游戏有关。

其中，美峰数码是国际化手机网络和单机游戏供应商、运营商；中科奥从事手机联网游戏及相关行业软件产品的研制开发与运营服务；名通信息则是网络游戏综合服务企业。另外，由于2013年8月中青宝曾收购过美峰数码51%的股权，如果并购成行，3公司均将成为中青宝全资子公司。据悉，中青宝对上述3项标的资产的初步对价为17.46亿元，其中现金部分计划为9.03亿元，此番股票发行价格定为27.15元/股，发行股数合计3105.34万股。

虽然公告中没有披露涉嫌内幕交易的相关细节，但是从中青宝披露的定期报告股东变化来看，在本次重组方案出台前后，确有股东进出频繁的情况。

比如，2013年四季度，在中青宝十大流通股东名单中，曾新晋有泽熙6期单一资金信托计划、龙信基金通1号集合资金信托 （公开信息显示，其投资顾问为上海泽熙资产管理中心 （普通合伙））、自然人李正明，截至2013年年底持股分别为110.92万股、318.42万股和76万股；而在2014年一季报中，这3个股东已从流通名单里消失。需要指出的是，中青宝的股票是在1月13日开市起停牌，在4月14日披露了方案后复牌，也就是说中青宝一季度仅有7个交易日，而在这7个交易日中，上述3股东就已完成退出。

同样是在一季度的这7个交易日里，另有广发内需增长灵活配置混合基金杀进了十大流通股东名单，持有股份为175.87万股。到了中报之时，这家基金也同样从这一股东名单里消失，完成了快进快出。

另外，从盘面来看，中青宝在4月份披露方案复牌之后，股价曾在4月14日复牌当天“一字板”涨停，但第二天就出现带量高开低走的现象，并且接连下挫10个交易日，股价从最高35.7元跌落到了25元附近，累计跌幅超过23%，同期创业板指数跌幅为8.41%，其跌势较指数明显很多。盘面显示，2014年一季度中青宝股价的加权均价为28.142元/股，2013年四季度为32.01元/股，2014年二季度为28.76元/股。

业绩补偿有违约风险

需要指出的是，中青宝计划收购的标的，估值都比较高。其中，美峰数码和中科奥的评估基准日为2013年12月31日，评估值分别为4.51亿元和8.58亿元，协商定价4.41亿元和7.4亿元，较5252.07万元和4443.18万元的归属于母公司所有者权益的定价增值率分别为1653.79%和1831.93%；另一个资产名通信息的评估基准日为2014年3月31日，该标的资产的归属于母公司所有者权益、评估值、协商定价及定价增值率分别为2061.58万元、5.8亿元、5.65亿元和2714.86%。

当然，与高估值匹配的是，3家公司也做出了诱人的利润回报承诺，即3公司未来3年实现的归属于母公司股东的扣非净利润合计达到7.89亿元，美峰数码、中科奥、名通信息在2014年至2016年的合计贡献分别为3.15亿元、2.71亿元和2.03亿元。不过遗憾的是，业绩补偿方面却有违约的风险。

中青宝在收购方案中，曾明确提示过标的公司未来不能实现承诺业绩的风险，理由是鉴于游戏行业的市场竞争加剧、游戏玩家喜好不好预测等。与此同时，中青宝同时也提示到，由于这一次对股权对价的支付安排是分期支付的形式，如果在业绩承诺期内标的公司盈利水平与业绩承诺差距过大甚至出现亏损，可能出现交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿金额的情况。那么在这种情况下，虽然交易对方有义务额外支付补偿金额，但若交易对方届时不能提供足额补偿，则本次交易存在业绩补偿承诺无法实现的违约风险。

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