业绩补偿有违约风险

有分析指出中青宝计划收购的标的，估值都比较高，分别为10多倍和20多倍。其中，美峰数码和中科奥的评估基准日为2013年12月31日，评估值分别为4.51亿元和8.58亿元，协商定价4.41亿元和7.4亿元，较5252.07万元和4443.18万元的归属于母公司所有者权益的定价增值率分别为1653.79%和1831.93%;另一个资产名通信息的评估基准日为2014年3月31日，该标的资产归属于母公司所有者权益、评估值、协商定价及定价增值率分别为2061.58万元、5.8亿元、5.65亿元和2714.86%。

3家公司也做出了相应的利润回报承诺：未来3年实现的归属于母公司股东的扣非净利润合计达到7.89亿元，美峰数码、中科奥、名通信息在2014年至2016年的合计贡献分别为3.15亿元、2.71亿元和2.03亿元。

中青宝在收购方案中明确提示，业绩补偿方面存在违约的风险，理由是鉴于游戏行业的市场竞争加剧、游戏玩家喜好不好预测等。

与此同时，中青宝在收购方案中同时也提示，由于这一次对股权对价的支付安排是分期支付的形式，如果在业绩承诺期内标的公司盈利水平与业绩承诺差距过大甚至出现亏损，可能出现交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿金额的情况。那么在这种情况下，虽然交易对方有义务额外支付补偿金额，但若交易对方届时不能提供足额补偿，则本次交易存在业绩补偿承诺无法实现的违约风险。

并购提振业绩模式遇挫

此前曾有接近监管层的人士接受媒体采访时指出，涉及手游并购的股票股价去年以来涨幅太过于疯狂，引起了监管层的注意。

与此说法相对应的则是从2012年12月的最低8.34元到2013年9月最高90.48元，10个月股价涨了10倍，累计涨幅超过930%，静态市盈率高达734.4倍。其业绩不尽如人意、**补贴粉饰报表、募投项目进度缓慢和****频频的质疑却屡见报端。

对于中青宝来说，并购带来的不只是股价提升，更多的是为了补充业绩每况愈下的困境。

公司近4年年报显示，2010年至2012年，中青宝分别实现净利润3551.64万元、1854万元、1669.20万元，连续三年环比负增长。其中2012年，中青宝计入当期损益的**补助超过700万元；2011年计入当期损益的**补助超过500万元。从上市以来，除去非经常性收益，中青宝的主营业务能力堪忧。

而在公司2013年年报中净利润则变为5102.73万元，此外中青宝8月发布上半年业绩报告，公告显示，报告期内公司实现营业收入20514.47万元，同比增长79.52%;公司实现利润总额1620.87万元，同比增长3.45%;公司实现归属于上市公司股东的净利润1910.07万元，同比增长9.07%。

中青宝在2013年年报称，业绩增长原因之一为，第四季度美峰数码和苏摩科技给公司的净利润贡献起到了积极的作用。

2013年8月，中青宝发布公告称，将斥资4.4亿元收购深圳苏摩科技有限公司（以下简称“苏摩科技”）和美峰数码各51%股权。借助苏摩科技，中青宝切入腾讯的平台渠道。公司表示，游戏行业格局正在发生变化，页游、手游等增长迅速，因此公司的战略布局也在向页游、手游倾斜。

彼时的收购协议中提及，假如 2013年全年美峰数码的净利润达到4500万元，中青宝就应该收购美峰数码剩余49%的股份。

在今年的重大资产重组方案中，美峰数码49%股权的收购就提上日程。基于网络游戏产业“轻资产、高收益”的特性和对其未来良好发展空间的判断，中青宝此次重组对3家标的公司的收购定价也出现了较高的估值。公告显示，美峰数码49%股权、中科奥100%股权、名通信息100%股权定价增值率分别为1653.79%、1831.93%、2714.86%。

记者注意到，美峰数码、中科奥都在2013年度实现亏损到盈利的“逆袭”。其中，美峰数码由2012年度-987.89万元的净利润一跃增长到2013年的4873.64万元，同比增速达593%，而中科奥2012年也亏损62.65万元，2013年便收获3407.87万元净利润，同比大涨55倍以上。

重大资产重组因***对相关方的调查而暂停在A股上市公司中并不罕见，也有不少上市公司在***调查之后仍然能够顺利完成重组，此前高金食品就是一例。

“重大资产重组的相关方除了上市公司，还包括标的方和中介机构，其中中介机构包括了律师事务所、资产评估机构等机构，具体是哪一方被***立案调查我们并不清楚。”前述中青宝董秘办人士对记者指出，“哪一方收到调查通知书就代表哪一方被调查了，上市公司并没有收到立案调查通知书。”

不过早在去年11月29日，手游概念股天舟文化涉嫌违法被立案稽查，并购重组被暂停审核。当时市场曝出，与其同时被调查的还有华谊兄弟和中青宝，前者手游收购案涉嫌内幕交易，而中青宝的稽查方向则是资金的市场操纵行为，不过传闻最后不了了之。而今手游并购的遇阻，中青宝还能否将其并购提振业绩的模式运作下去，目前尚未可知。

【编辑：网络】